Introducción
Como con cualquier otro contrato, las reglas generales de interpretación son cruciales para determinar el sentido y el alcance de los acuerdos de arbitraje.
Esto es especialmente importante con respecto a los acuerdos de arbitraje no exclusivos, que someten todas las disputas a arbitraje, pero incluyen disposiciones de exclusión que reservan el derecho de las partes a acudir a los tribunales con respecto a ciertos tipos de reclamación o compensación.
En otras palabras, las reglas legales de interpretación ayudan a determinar el alcance de las excepciones en los acuerdos de arbitraje no exclusivos. Un aspecto crucial a este respecto es qué ley debe aplicarse con respecto a la interpretación de los acuerdos de arbitraje.
Las opciones en este sentido incluyen la ley:
- elegido por las partes;
- del estado en el cual los procedimientos de ejecución judicial están pendientes;
- de la sede del arbitraje; o
- aplicable a la validez sustancial del acuerdo de arbitraje.
La elección entre estas opciones es particularmente importante en los arbitrajes internacionales, donde las partes involucradas son de diferentes países, con diferentes reglas legales de interpretación y actitudes hacia el arbitraje. Por lo tanto, la decisión sobre este tema debe ser particularmente razonada.
En el caso que se analiza en esta actualización (Medtronic USA Inc y Med Implant y Compañía Limitada), (1) La Corte Suprema, independientemente de si su decisión final fue correcta, desperdició una oportunidad inestimable para llevar a cabo un análisis más profundo sobre este asunto.
Los Hechos
Medtronic USA Inc, una compañía de tecnología médica, celebró un acuerdo de distribución exclusiva con Med Implant y Compañía Limitada. La cláusula 3 (7) (1) del acuerdo se refiere al arbitraje y la elección de la ley, y establece lo siguiente:
«La validez, interpretación y aplicación de este Acuerdo se regirán, exclusivamente, por la ley del Estado de Minnesota. Todas las disputas que surjan en relación con este Acuerdo se resolverán finalmente mediante arbitraje, llevado a cabo de acuerdo con las reglas y procedimientos establecidos por la Asociación Americana de Arbitraje. El idioma inglés se usará en todos y cada uno de los procedimientos arbitrales. La sede del arbitraje será Minneapolis, Minnesota, EE. UU. No obstante lo anterior, Medtronic tiene el derecho de solicitar medidas cautelares y / o presentar acciones y buscar todas las medidas compensatorias disponibles para obtener el pago de montos impagos por parte del DISTRIBUIDOR en este Acuerdo ante cualquier tribunal o cuerpo judicial competente «.
Medtronic envió varios productos médicos y emitió las facturas correspondientes a Med Implant.
Sin embargo, Med Implant no pagó ninguna de las facturas.
Esto llevó a Medtronic a entablar una demanda contra Med Implant ante los tribunales chilenos, solicitando la rescisión del contrato y el pago de $ 1,024,275.52 más 1.5% de interés mensual en cada factura.
Med Implant respondió a la demanda, alegando que los tribunales chilenos carecían de jurisdicción para conocer el caso debido a la cláusula de arbitraje.
Decisiones
El 24 ° Juzgado civil de Santiago rechazó la objeción jurisdiccional, sosteniendo que el acuerdo de arbitraje era a favor del partido estadounidense y que, como tal, era renunciable porque el demandante había asumido el costo de mudarse a otro país para presentar una demanda. Además, forzar al demandante a demandar en los Estados Unidos haría que el pago fuera extremadamente difícil si no ilusorio, sin beneficios evidentes para el demandado más que retrasar la ejecución de la deuda.
Med Implant apeló esta decisión, pero la Corte de Apelaciones de Santiago la afirmó. Finalmente, Med Implant emitió un recurso de casación sustancial contra esta decisión ante la Corte Suprema.
La Corte Suprema rechazó la casación, aplicando las reglas de interpretación del Código Civil (sin que esto sea un problema). Sostuvo que la cláusula de arbitraje era clara y que las cláusulas contractuales como esta deben interpretarse favoreciendo significados bajo los cuales pueden producir un efecto útil (de acuerdo con el Artículo 1562 del Código Civil).
Al promover la decisión de primera instancia, el Tribunal Supremo sostuvo que el acuerdo de arbitraje y la cláusula de elección de ley se habían establecido a favor de Medtronic y, por lo tanto, eran renunciables. Como resultado, al aplicar la última parte de la cláusula, Medtronic podría iniciar una acción para obtener el pago de las deudas de Med Implant en Chile ante los tribunales chilenos y la legislación chilena.
Finalmente, el Tribunal Supremo dijo que la actitud del acusado era inapropiada para una parte contratante que debe actuar de buena fe, porque había intentado desautorizar una cláusula que ya había aprobado con el objetivo de retrasar el cumplimiento de sus obligaciones y obligar al solicitante a volver a presentarla su demanda.
Comentario
Independientemente de si la Corte Suprema tenía razón al determinar que la excepción al acuerdo de arbitraje se aplicaba, el hecho de que no analizara el tema de qué reglas legales de interpretación deberían haber aplicado para llegar a esta conclusión es motivo de preocupación. En cambio, la Corte Suprema simplemente aplicó (sin una explicación adecuada) las reglas chilenas de interpretación de los contratos (es decir, la ley del foro de aplicación judicial).
Sin embargo, el Tribunal Supremo no está solo a este respecto. Como se ha señalado: «Pocos tribunales o tribunales arbitrales han abordado la cuestión de qué ley rige la interpretación de un acuerdo de arbitraje internacional en detalle. Muchos tribunales no han considerado la cuestión de la ley aplicable (simplemente interpretando acuerdos de arbitraje por referencia a principios generales de derecho) o han aplicado sin explicación la ley del foro de aplicación judicial «. (2)
El problema en este caso es que el Tribunal Supremo no tuvo en cuenta la disposición de elección de ley que las partes habían establecido, según la cual el acuerdo debería haberse regido exclusivamente por la ley de Minnesota. El argumento para hacer esto fue que la cláusula de elección de ley se había establecido exclusivamente a favor de la parte estadounidense y, por lo tanto, era renunciable. Además, parece que el Tribunal Supremo hizo una amplia aplicación de la excepción al arbitraje para evitar la disposición de elección de ley.
Se podría haber argumentado que la cláusula de elección de ley se aplicaba únicamente al contrato subyacente, ya que este acuerdo era separable del acuerdo de arbitraje. Sin embargo, esto podría haber sido disputado, ya que las partes probablemente querían extender la cláusula de elección de ley a todas las disposiciones del contrato, incluido su acuerdo de arbitraje.
Sin embargo, no parece correcto sostener que los acuerdos de arbitraje y las cláusulas de elección de ley se establezcan a favor de una sola de las partes cuando no hay una indicación expresa o evidencia de esto. En este caso, esto podría decirse del arbitraje con respecto a medidas cautelares y medidas provisionales para obtener el pago de las deudas pendientes a favor de Medtronic, pero este punto no puede mantenerse con respecto a la disposición sobre la elección de la ley.
La disposición de elección de ley proporciona certeza a ambas partes con respecto a la ley aplicable a un conflicto y no está a disposición de solo uno de ellos cuando no hay indicación en contrario, como fue el caso en esta diferencia. Una lectura adecuada de la Cláusula 3 (7) (1) no proporciona ninguna excepción a la disposición de elección de ley, sino únicamente al alcance del acuerdo de arbitraje.
Por lo tanto, la ley de Minnesota debería haberse aplicado para interpretar el alcance del acuerdo de arbitraje y la excepción al mismo que se estableció.
A pesar de lo anterior, incluso si la disposición de elección de las partes fuera ignorada (p. Ej., Por considerar que la disposición sobre la elección de la ley se aplica únicamente al contrato subyacente), era impropio simplemente aplicar la ley del foro de aplicación judicial para la interpretación del acuerdo de arbitraje sin ningún análisis o explicación, ya que este es un asunto controvertido.
Un aspecto importante para el correcto desarrollo del arbitraje comercial internacional es la aplicación uniforme de los acuerdos de arbitraje, que se puede lograr solo cuando diferentes foros se abstienen de aplicar diferentes normas legales locales. Por esta razón, la aplicación directa de la ley del foro de ejecución judicial para la interpretación de los acuerdos de arbitraje es inadecuada. Esto también ha sido destacado por autoridades reconocidas, que han dicho que:
«Es relativamente claro que la interpretación de los acuerdos de arbitraje internacional no debe regirse por la ley del foro de aplicación judicial, como lo han hecho algunos tribunales nacionales. Por el contrario, si se aplica una ley nacional, la interpretación de un acuerdo de arbitraje internacional debe estar generalmente sujeta a la ley aplicable respecto a la existencia y validez sustantiva de ese acuerdo.
Este enfoque produciría resultados más uniformes que la aplicación de la ley del foro de cumplimiento judicial (que variaría dependiendo de dónde se presente el litigio) y, en la mayoría de los casos, estaría más de acuerdo con las intenciones de las partes. Este resultado también es consistente con la mayoría de las autoridades de elección de ley en otros contextos «. (3) Por lo tanto, aunque la decisión del Tribunal Supremo probablemente fue correcta en este caso (ya que permitió a Medtronic presentar una demanda para obtener el pago de su crédito no pagado), perdió la oportunidad de proporcionar una decisión más aguda y más sofisticada con respecto a las normas legales aplicables de interpretación de los acuerdos de arbitraje, que es un asunto crucial para la aplicación uniforme de los acuerdos internacionales de arbitraje comercial.
Para más información sobre este tema, contáctese con Francisco González o Javier Maturana en González & Rioseco Abogados por teléfono (+56 228 400 400) o correo electrónico (fgonzalez@gonzalezrioseco.cl o jmaturana@gonzalezrioseco.cl. Se puede acceder al sitio web de González & Rioseco Abogados en www.gonzalezrioseco.cl.
- Supreme Court, March 2 2017, Medtronic Usa Inc v Med Implant y Compañía Limitada, Case 47,923 2016.
- Born, Gary, International Commercial Arbitration (2nd ed, Wolters Kluwer 2009) p1394.
- Ibid, p1397.
